一、上市公司国有股转让定价方式明确（论文文献综述）
叶鲁昕[1]（2016）在《国有股权转让法律问题的研究》文中研究指明十八届三中全会颁布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出积极推进混合所有制改革,引入民营资本参与国有企业改革,实现股权多元化,完善员工持股,这必然涉及国有股权转让。因此,在国有企业改革、国有资产管理、上市公司和证券市场的健康发展过程中国有股权转让必然成为了备受关注的问题。国家授权某些特定的投资主体作为股东,来行使一种权能,并以国有资产来进行投资,股东根据其在公司中的投资比例来享受收益。在遵守法律、法规和国家产业政策的前提下,国有股权按照经济市场规律在不同行业、产业和企业之间自由流动。《公司法》等法律法规的出台,为我国国有股权转让提供了现行法律依据。多年来的国有股权转让实践积累了丰富的经验,也暴露出来一些问题。一方面国有股权转让的政策法规的不协调、定价机制不合理导致国有股权转让行为不规范、程序混乱,缺乏相应的市场监管机制,造成了国有资产大量流失;另一方面也难以保障国有股权受让方的合法权益。因此,如何规范国有股权的转让行为,完善国有股权转让的立法,创新竞价方式,规范国有股权交易和转让程序,加强市场监管,防范国有资产流失显得迫在眉睫。
赵俊岭[2]（2016）在《改制公司权利配置问题研究》文中进行了进一步梳理国有企业改革是我国经济转轨的重要组成部分,在此过程中产生了大量的改制公司。受组建的政策强制性以及治理方面的路径依赖等因素的制约,出于降低制度成本的考量,改制公司大多会出现不同于通常所谓“法定模式”的权利配置。这些做法在实践中时常引发争议,与之有关的诉讼也大量发生。因为法律规定的缺失或模糊以及法理层面认识的不统一,致使同案不同判的现象始终存在,这既不利于法制的统一和国企改革的推进,又极易引发群体事件,危及社会稳定。目前,法学界关于改制公司的系统性研究非常薄弱,既有的成果基本上都分散在章程设限股权转让与“人走股清”制度安排的效力以及资本多数决的结果对反对股东是否具有约束力等几个方面,缺乏对改制公司形成机理、约束条件、权利配置特点的详细考察,未能为改制公司的治理提供有力的理论支持,因此亟需加强这方面的理论研究。公司制度与经济体系的运行高度关联,在公司法制较为发达的英美法区域,公司法与法经济学的语境已深度融合,因此本文即选取科斯法律经济学作为主要分析框架,以产权、交易成本和权利配置理论作为主要的分析工具。本文采取问题导向的研究方法。首先,根据对三十余家改制公司的实地调查结果总结归纳出改制公司进行特殊权利配置的主要情形并将其类型化;接着选定理论视角和分析论证的主要理论工具;继之对改制公司权利配置的几种主要情形进行制度分析与效力解析;最后基于改制公司特殊的权利配置格局尝试对改制公司的治理特点进行归纳,并提出制度建构方面的建议。因实践中大量关于权利配置的争议发生在国有股权已经退出、全面私有化的封闭性改制公司之中,因此本文的研究对象选定为产权改革较为彻底的改制有限公司。根据实地调查结果,共列举七种权利配置的特殊情形并将其类型化。强制性的权利配置包括股权分散、全员持股、国有股比例受限;设置部分权能受限的经营者岗位激励股;带有社会公益性的组织被改制为民办非企业法人而导致产权残缺三种。自治性的权利配置包括以合意或多数决形式限制转股权自由转让;限制特定股东群体的表决权;限制特定股东群体的知情权;创设不同于“法定模式”的公司机关或对公司机关的职权进行重新配置四种。对改制公司的强制性权利配置首先要尽可能维持产权界定的完整性,避免产权的残缺或弱化,减少租值消散,降低制度成本;其次,在改制的产权初始配置方面,要在既有的意识形态等局限条件的约束下争取效率的最大化,尽可能降低社会成本;最后,当产权界定完成后,公权力即应在市场机制面前保持谦抑性,尽量让市场机制发挥作用。对既有强制性权利配置中不合理之处以及未能充分实现制度目标的部分,应该以降低交易成本、提升制度绩效为依归,对其进行调整或完善。改制公司自治性的权利配置很多时候是以限制部分股东权利的形式出现,对其效力的认定在立法上应当包容,在裁判上应当宽容。在封闭公司的领域,无论立法还是司法的层面,都应坚决摈弃管制主义的理念与做法,尽量赋予公司参与者更大的制度选择自由。本文主张应当充分拓展公司自治的空间,尊重公司股东基于私法自治的合意结果,进而尽量维持改制公司自治性权利配置的效力。于改制公司权利配置而言,除涉及股东寻求内外部救济的工具性权利不得以多数决形式予以剥夺外,其余权利皆可重新配置,而对异议股东的保护就是赋予其以公平价格退出公司的权利。基于改制公司特殊的权利配置格局以及我国独特的文化传统、体制特征,改制公司普遍具有产权残缺、受传统单位制度影响较大以及延续党政权力运作机制的治理特点,这些特点与建基于西方宪政理论之上的公司法人治理结构并不能完全契合,因此,我国改制公司的治理远较普通的公司复杂。市场经济的持续发展与国企改革的不断深入导致对与商事主体和商事行为有关的制度需求日渐增大,应增加这些方面的制度供给。在与之有关的制度建构中,保障封闭公司股东公平退出的公力救济机制占据相当重要的地位。本文主张,我国封闭公司的立法应充分借鉴市场经济发达国家的做法,除涉及公司法人格独立、有限责任以及较大负外部性的行为以外,皆可交由公司自治;如果有公司参与者对多数决形成的制度安排持有异议且无法以合意的方式解决,则其可循退出权的公力救济途径退出公司。
齐平,王子扶,陈俊龙[3]（2015）在《交易成本、禀赋效应与国有股权转让定价——兼论国有企业混合所有制改革的新思路》文中进行了进一步梳理国有企业混合所有制改革是积极发展混合所有制经济的关键,完善的定价机制有助于推进国有企业混合所有制改革。国有股转让过程中存在大量的交易成本,扭曲了定价体系。基于科斯定理,可以发现,明晰产权是优化定价体系有效途径。但是,禀赋效应的存在,使得科斯定理无法完全解决国有股转让定价问题。对此,需要采取市场和非市场的政策组合,以此来完善国有股转让定价机制,推进国有企业混合所有制改革。
吴国舫[4]（2015）在《构建我国股票发行注册制的法理逻辑》文中提出党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,为资本市场确立了推进股票发行注册制改革的战略目标。本文运用宪法秩序理论,循着梳理我国股票发行核准制演进的法理逻辑,剖析存在问题的实质与成因,借鉴境外的立法与实践经验,提出了构建注册制的改革方案和实施方略,为制定注册制改革实施方案和推进改革工作提供参考。除引言外,全文共分五个部分。第一部分对我国股票发行核准制形成的法理逻辑进行了梳理,对监管中的困局进行了总结,对注册制改革专家方案的误区进行了证伪。借鉴宪法秩序理论,从成文法律、观念法律和现实法律三种存在形态,对股票发行监管制度演进历程的法理逻辑进行了梳理。以现实法律形态为主要标准和客观依据,将股票发行监管制度的发展历史划分为三个阶段,即地方试点开放股权融资时期（1984年—1992年）、全国试点政府分配规模时期（1993年—2000年）和转轨发展宏观调控供给时期（2001年至今）。改变了主流观点以成文法律为历史发展阶段划分依据,致使理论研究与客观实践脱节的做法。证监会施行核准制,严格审核、严防“炒新”、严格限售、严控风险、严厉打击,可谓“五严”并举。不过,发行监管仍然陷入了新股发行“暂停——重启”的循环怪圈,陷入了“政策市”、“圈钱市”和“投机市”等重重困局。其根源在于政府的越位、错位、缺位和本位问题。将专家学者们提出的注册制改革方案概括为三类,即行政许可改革方案、股票市场改革方案和证券发行监管制度整体重构方案,分别指出了各个方案的误区。提出注册制改革是一个大命题,不能写成小文章,不能局限于行政许可这一个环节、证券交易所这一层市场和股票这一个品种,应当遵循市场化、法治化的价值目标进行顶层设计。第二部分对我国股票发行核准制施行的“政策市”、“圈钱市”和“投机市”困局的缘起与演进做出法理解析。“政策市”困局源于全国试点时期政府对股票发行规模进行宏观调控的试点风险防控思想。《证券法》取消《股票发行与交易管理暂行条例》的规模管理后,申请公开发行股票成为了企业的一项基本权利。政府没有顺应市场发展的需要,及时开展多层次市场体系建设,拓宽企业股权融资渠道,反而反其道而行之,清理整顿关闭了全部场外市场。为了缓解两个交易所的市场容量压力,政府先后采取“通道制”和“保荐制”控制审核前端的申报数量,一直采取控制股票发行核准批文的发放节奏、新股发行的价格和配售方式等手段,平衡一级市场与二级市场的矛盾,由此延续并固化了“宏观上供大于求与微观上供不应求的矛盾死结”。本质上,政府超越法律的规定,以宏观调控的方式实施行政许可具体行政行为,这种在法律之外反复推进的市场转轨、监管转型,背离了市场化、法治化的基本精神,不可能取得成功。转轨发展时期成文法律领先于观念法律和现实法律,“政策市”困局与市场化、法治化的客观发展规律的矛盾冲突日益尖锐。“圈钱市”困局还源于全国试点时期股票市场为国有企业脱困服务的原初价值目标,转轨发展时期国家减持国有股补充社保资金和股权分置改革后形成的“大小非”先后成为“圈钱”的新模式,政府推动股权融资提高直接融资比重的新目标又助推了“圈钱”,畸形的市场估值和畸形的利益格局,必然导致畸形的融资模式“圈钱市”。“投机市”困局是市场失灵的集中反映,发行人内部、外部和专业机构约束失灵,治理结构不完善是内部约束失灵的总根源。投资者应对“政策市”和“圈钱市”困局,进一步固化“投机市”的困局。“政策市”困局中政府“有形之手”的强势导致市场“无形之手”的弱势,形成卖方“圈钱市”和买方“投机市”的困局,各个困局彼此强化、相互固化。第三部分对实行注册制的主要国家和地区的制度和实践进行了比较、借鉴。美国是股票发行注册制的鼻祖,《1933年证券法》奠定了以“披露型监管”为核心的发行审核制度。从美国、日本、韩国和香港、台湾等国家和地区注册制立法与运行来看,具有共同的基本特征。注册制是法律授权机构审核信息披露文件的制度,具有行政许可的性质。以信息披露为中心,审核的目的是从满足投资者作出投资决策获取充分信息的需求出发,帮助发行人提高信息披露的质量,保障交易公开、公平和公正。以市场主体归位尽责为基础,发行人是信息披露第一责任人,证券中介机构勤勉尽责、专业约束,发挥“看门人”功能,形成诚信约束,是实施注册制的前提。以强化事中事后监管和强化投资者保护为根本保障。香港是城市经济体,其市场的发行人和投资者基本上两头在外,双重存档制度是历史上“（交易）所强（证监）会弱”长期博弈的结果。日本、韩国和台湾地区是小版图经济体,经济发展已经比较成熟,申请发行上市的新企业渐少,时常退市的公司比新上市的多,这些国家和地区都经历了由政府审核为主向交易所审核为主转变的演进过程。可资借鉴的仍然是作为大国经济体的美国。与其相比,我国在监管的法理逻辑和监管理念、制度、实践上,都存在较大的差异。我国现行制度引进嫁接、脱胎于上述国家和地区,在监管组织与职责、审核制度与机制等方面,都与其大同小异,根本性的差距还是在于市场经济和法治政府的理念,诚信和自治的经济、社会基础,以及健全的法治保障。第四部分对我国法律理论和立法体系下的注册权进行了法理解析。立足于政府与市场的关系这一基本的经济法学分析范式,将股票发行注册权定性为公权力,其目的是减少股票发行人与投资者之间的信息不对称,促进公平交易。注册权在法律性质上,属于行政许可权,由政府机构或者法律授权的组织行使。注册权运行的基础是发行人的公司自治和市场主体的自治,尤其是证券中介机构“看门人”的专业约束不可或缺。股票上市审核权属于自律权利,由交易场所行使,两者之间是基于上市合同的契约关系。经过政府机构注册之后,方能公开发行股票,公开发行的股票发行人可以自行选择交易的场所,但是,无论在哪里交易,作为公众公司,都需要履行持续信息披露义务。注册权相对于有选拔性条件的核准权而言,只对申请人的信息披露质量进行审核,主要关注其充分性、一致性和可理解性,信息的真实性、准确性和完整性由申请人负责。注册权运行的保障应当加强,增强其独立性和运行效率,满足投融资双方的需求。放松前端管制后,应当相应健全完善对投资者的民事救济和加强刑事打击的相关制度。第五部分提出了系统构建股票发行注册制的改革方案与实施方略。推进股票发行注册制改革,应当进行一场透彻灵魂深处的理念更新、通达市场体系的制度重构和遍及运行机制的实践革新,按照立法、行政和司法三维度进行全面规划,根据《证券法》修订的进程进行分步推进,重构市场体系,重塑行政理念,重造运行机制。确立“便利高效,保护有效”的“双效”价值目标,在制度设计方法论上“想投资者之所想,急发行人之所急”,在运行机制实现方式上“市场主导,政府管好”。确立三项基本原则,即契约自由、披露为本,注册督导、高效透明,执法公正、救济有效。明确三个方面的主要任务,即构建功能完善的多层次资本市场体系,构造高效安全的发行与交易运行机制,健全执法公正的行政与司法保护体制。为了平稳推进改革,在《证券法》修订之前与之后,分两步实施改革措施。在《证券法》修订实施前的过渡期间,按照注册制改革的基本精神,全面修订股票发行规章制度,消除商事规范行政化、立法导向以政府为本位的问题,准确阐释法律的基本精神和基本原则,便利资本形成增强包容性,完善市场约束增强自治性,优化审核机制增强公信力,改革监管执法增强权威性。在法律修订实施后,系统构建注册制度,全面重构资本市场体系与注册体制,健全完善事中事后监管机制推进监管转型,建立健全证券司法制度增强法治保障。改进治理体系,提升治理能力,进一步发挥资本市场服务实体经济、服务财富管理的根本功能。
于健[5]（2012）在《外资并购上市公司国有股溢价问题研究》文中研究说明随着中国加入WTO和中国资本市场的发展，外资并购我国上市公司股权的案例不断增多。如果以1995年北旅股份首开外资并购的先河算起，我国证券市场上的外资并购已悄然走过了16年。16年来，以境外产业资本为收购主体、以战略并购为主要特征的外资并购案例无不引起实务界和理论界的广泛关注，围绕外资并购所引发的上市公司国有股并购溢价是否被低估的争论从未停止，有的学者认为外资并购时支付了高溢价；有的学者认为外资并购国有股的溢价水平严重偏低。这些争论的存在既说明了外资并购国有股溢价估算问题在理论上和实践上的复杂性，也反映了我国学术界目前在外资并购溢价问题研究上存在的不足。本文通过对外资并购上市公司国有股的溢价问题展开研究，深入分析了股权并购溢价的形成机理、影响因素和估算方法，构建了股权并购溢价的估算模型，对于丰富和发展股权并购溢价估算理论和方法具有重要的理论价值。同时，本文的研究有助于国有股东准确地评价上市公司的并购价值，进一步增强其并购议价能力，有助于国有资产监督管理部门完善和规范国有股权的并购与转让，对于防止国有资产流失具有重要的现实意义。本文沿着“问题提出→并购溢价形成机理分析→外资并购上市公司国有股溢价的现状分析→外资并购国有股溢价影响因素的实证分析→外资并购溢价估算模型的构建→政策建议”的基本思路开展研究。本文采用了定性分析与定量分析、规范研究与实证研究相结合的方法，在对股权并购溢价展开理论分析的基础上，对外资并购上市公司国有股的溢价现状、影响因素和估算模型等相关问题展开研究。全文共分七章，各章的研究内容和结论如下：第一章是绪论。主要介绍了本文的研究背景、研究意义、研究思路与方法、主要内容与结构安排、本文创新。第二章是文献综述。本章将学术界关于股权并购溢价问题的相关研究文献分为三类：目标公司股权内在价值评估、股权并购溢价问题和外资并购国有股溢价问题，通过对国内外的代表性文献进行评述，指出了已有文献存在的不足，从而奠定了本文的研究起点和主要问题。第三章是股权并购溢价形成的理论分析。本章首先分析了股权并购溢价的形成机理，将并购溢价分为协同溢价和实物期权溢价两部分；其次，将现阶段测算股权并购溢价的主要方法分为可比交易法、增值成分法和经验分析法，并阐述了三种方法的优缺点；最后，对影响股权并购溢价的因素进行了理论分析。第四章是外资并购上市公司国有股溢价现状分析。本章在回顾外资并购上市公司国有股发展历程的基础上，分别计算了外资并购上市公司国有股的净资产溢价率、市场价格溢价率与内在价值溢价率，并对三种溢价率的测算结果进行了对比分析。研究发现：外资并购上市公司国有股的内在价值并购溢价水平普遍偏低。第五章是外资并购上市公司国有股溢价影响因素的实证检验。本章选取了2002-2009年间的外资并购上市公司国有股与非国有股的案例为研究样本，采用统计方法对外资并购溢价的影响因素进行实证分析。研究结果证实了上市公司的内在价值、产权性质以及国有股的代理问题是影响外资并购溢价水平有重要因素。第六章是外资并购上市公司国有股溢价估算模型的构建。本章首先运用F-O模型和B-S模型构建了外资并购溢价估算模型，然后通过重庆啤酒的外资并购案例详细介绍了模型的应用过程，并对模型的运用效果进行了检验。该模型具有预测参数较少，计算过程简便、估算效果良好的显着特点。第七章是结论与政策建议。首先，本章归纳和阐述论文的主要结论；其次，围绕外资并购上市公司国有股溢价的相关问题，提出了针对性的政策建议；最后，针对本文的研究局限提出了下一步研究的展望。本文的创新点主要体现在：（1）本文以F-O模型和B-S模型为基础，按照增值成份法的思路，构建了外资并购上市公司国有股权溢价估算模型。该模型通过对协同价值与实物期权价值的测算，估算出了外资并购溢价的理论范围。该模型具有预测参数少、计算过程简便、估算效果良好的显着特点，该研究成果对于研究并购溢价估算问题的研究具有重要的理论价值与实践指导意义。（2）本文利用修正的F-O模型对外资并购国有股的内在价值溢价率进行测算，在国内首次对1995-2010年间外资并购上市公司国有股溢价的总体水平进行了全面评价，这一研究结论不仅破解了外资并购国有股的“溢价悖论”，也为开展相关问题的研究提供了重要的基础性依据和研究线索。（3）目前国内关于对外资并购溢价影响的研究多停留在理论分析的层面，相关的理论假说有待实证检验，本文采用实证研究的方法，运用相关分析和回归分析等统计技术检验了产权性质对外资并购溢价的影响，得出了国有股的产权性质及其代理问题是影响外资并购溢价率的主要因素的重要结论。
张培尧[6]（2011）在《论国有股权行使制度 ——以国有资本控股公司为研究对象》文中进行了进一步梳理随着国有企业改革和国有资产管理体制改革的不断深化,企业国有资产的国家所有权逐渐转化为国有股权,国有股权已经成为国有资本的主要存在形式。而伴随我国资本市场股权分置改革的完成,股票市场全流通和股权多元化趋势在国家出资企业中越发明显。国有股东及其代表在全流通条件下如何行使好国有股权,不仅事关企业国有资产经营效率,而且事关国有企业改革能否取得最终成功。以此为背景,论文选取国有资本控股公司作为样本,从法学角度研究新时期转型经济条件下企业国有股权行使制度。作者通过全面考察国内外相关领域的研究成果,希望联系现行法律制度和国有股权实践存在的问题,分析国有股权行使的特性,对国有股权行使制度的主体、权利义务、行使方式等实体法规范,以及评价监督、法律责任追究等程序法规范进行较为全面和深入的研究。论文的一个重要命题是主要以公司治理理念而非政府行政管理思维来规范企业国有股权行使。这一看似简单的结论,实际贯穿并困扰着国有企业改革的全过程。虽然国有股权继承了国家所有权的某些特点,但其行使制度要在公司法律规范的框架下进行构建。然而,国有股权的本质属性体现为公共权利,具有公权力与私权利的双重特点,这就说明国有股权行使必定存在与一般股权不同的特质。由于论文是在国有资本控股条件下研究企业国有股权行使,因此通过与国有独资和私有资本控股进行比较后发现,国有控股条件下的国有股东地位与国有股权控制具有明显的特征,前者主要体现在人事控制方面,后者主要表现为超控股东地位。这一结论与国有股权实践表现不谋而合,实践中存在的最大问题可以概括为国有股权“过度控制”表象掩盖下的国有股东“失控”事实。除去国有股权属性导致的所有者“泛化”现象,及存在于国有股东及其委派代表之间的“代理成本”等客观因素外,对企业施加过多无谓的政府管制,国有股东代表偏爱行政方式而不屑于行使股权,以及忽视民事赔偿责任追究机制构建都构成问题存在的重要原因。利益平衡是法律制度追求的一种境界,这在国有企业治理和国有股权行使领域体现得十分充分。文章提出解决国有股权“过控”掩盖下“失控”问题的理论路径要建立在对公司治理与政府管制两种企业治理观念的取舍或曰平衡上。在企业内部国有股权行使方面,务必坚持公司治理理念,以实现股权行使效率并照顾到公司及其他利益相关者的共同利益,这也构成国有股权行使制度的重要方面;而在国有股东系统内部以及企业外部监督领域,也需要适度的政府管制活动存在,以引导国有企业朝着有利于国民经济整体利益的方向发展。在此理论分析的基础上,联系国外在国有企业治理领域的有关规范和做法,论文主张国有股权行使应放在一个良好的公司治理模式与环境背景下予以考虑。从具体内容而非形式上看,该种治理模式包括国有股东自身治理、公司内部治理和公司外部治理三个层次。而不是简单的公司机关设置以及内部权力机构制衡问题,也不是股东单边治理或利益相关者共同治理的问题——或者,这些已经在一般企业讨论中被人们过多关注了,而无从体现国有股权行使的个性与需求。了解以上论述思路和结论后,论文接下来便是对国有股权行使具体制度的建议与安排,对此文章分为实体与程序两部分进行讨论。在实体法部分,重点研究了主体制度、权利义务及行使方式等内容。结合学界有关政府国有资产监督管理委员会地位与职能的研究成果,作者提出建立以国有控股公司为核心的国有股权行使主体制度体系,充当国有股东的国有控股公司必须具备商业化、专业化和私法化的特点,而政府及其所属部门难以胜任这一角色。在国有股东代表选聘方面,需要严格遵守市场化机制,其权利与义务也要在公司法框架下予以规范,关心并实际享有剩余索取权和剩余控制权,同时依法承担剩余风险。可能但并非没有意义的“老调”是文章建议在人大下面设立企业国有资产委员会,以取代目前的政府国资监管机构地位,该举措使得文中屡次提及的信托理论更有用武之地,以此支持国有资产信托理论和国有股权信托行使方式——当然,其中也不乏创新性观点。除此之外,完善国有股权行使方式与范围主要是要改进控股权的运用观念与手段,重点是引进“特别股”以及运用信托方式拓宽行使途径等。同时,作者对于国有股权行使过程中的国有股权转让、中小股东利益保护及恶意并购等问题发表了相关意见。在权利义务方面,论文创造性地提出国有股东及其代表应承担控股与信托两方面义务,这是针对不同权利主体所进行的划分,但义务的核心是要强调对于财产利益的尊重与保护。在程序法部分,论文重点研究了国有股权行使的评价监督与责任追究程序制度。作者紧紧抓住维护国有资产所有者、国家出资企业及中小股东的财产利益不放,指出在此领域目前制度和实践两个层面上存在的最大问题是重视行政问责与刑事处罚,而忽视权利主体的财产利益保护。无论是评价监督中的评价指标设计,还是责任追究中的程序调查与诉讼,无不表现出这一特点。解决的思路是充分重视评价监督与责任追究中的财产利益要素,对违法行使国有股权的行为科以严厉的财产性责任,以弥补权利主体的利益损失,同时也是对侵权行为的有力震慑。论文着重关注了国有资产所有者和国家出资企业作为社会公共利益代表主体的财产保护机制,并以国有资产公益诉讼原告制度为例进行了论证。
胡改蓉[7]（2010）在《2009年中国证券市场法制研究报告》文中研究说明2009年的中国证券市场逐渐走出国际金融危机所造成的阴影,开始平稳发展。上证综指从1820.81点起步,8月初创出年内最高的3 478.01点,此后总体上在3000点上方振荡,截至2009年12月28日上证指数年涨幅达到75.13%。对比世界主要资本市场,中国A股的涨幅处于前列。该成绩的取得,一方面得益于明显的经济刺激政策,另一方面,则归功于证券市场法制的不断发展。上市公司治理机制的完善、证券公司监管制度的细化、证券发行制度的市场化改革、交易机制的规范、监管方式与理念的更新、司法审判制度的日趋专业都成为2009年证券市场稳步发展的支撑力量。
王晋南[8]（2010）在《我国上市公司管理层收购（MBO）定价问题研究》文中研究说明价格的确定是上市公司管理层收购中至关重要的环节之一,对于管理层收购,尤其是对我国的现有状况下的管理层收购来说,价格更是敏感要素。目前,我国管理层收购评估定价由于客观因素的制约,例如资本市场不够成熟,出让方所有人缺位等,加之本身在操作上存在问题等,缺乏客观合理的定价。因此本文正是基于此来展开对我国上市公司管理层收购定价问题的研究。本文研究采用定性分析和定量分析相结合并以定量分析为主的研究方法,运用到了财务管理、经济学、数理统计等各学科方面的知识,同时采用案例分析的方法对问题进行实证研究,全面分析所要研究的问题。本文旨在通过对我国目前上市公司管理层收购定价中的问题的分析和对比国内外管理层收购定价方法的基础上,着重分析在我国国情下对管理层收购定价产生影响的因素进行分析,运用博弈理论分析交易双方的对价格的期望,并将各影响因素进行量化分析,进而构造价值区间,构建适合我国的管理层收购价格评估模型,用更客观、公允的方法来解决我国上市公司的管理层收购的定价问题。虽然其中也存在缺陷和不完善的地方,但仍是对我国管理层收购定价方法的一种尝试。
吴晓晖[9]（2010）在《上市公司国有股权转让的法律源变及启示》文中进行了进一步梳理改革开放以来,国有股权转让的决定主体在政府与企业之间反复博弈,定价机制实现了从净资产定价到市场定价的转变,转让方式从封闭走向公开,审批效率从不确定走向确定。整个制度在政府与市场、国有股权所有人与代理人、政府之间的矛盾推动下,朝着市场化、公开化和制度化方向发展;但面临着合法性的挑战。
梁若英[10]（2009）在《我国上市公司MBO定价公允性评价的研究》文中指出管理层收购（Management Buy-Out,英文简称MBO）,是指目标公司的管理者或者经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的,并获得预期收益的一种收购行为。与国外MBO单纯作为一种市场化的企业并购工具不同,我国的管理层收购更多的担负着产权改革重任,尤其是解决国有企业所有者虚位、产权不明晰以及国有股减持退出的问题,也就是说在我国实施管理层收购的动机大大超出其本身的商业价值。而对于作为市场经济主体的上市公司而言更加的意义重大,有利于促进产业结构升级,提高企业的管理效率和经营业绩。也正是因为此,管理层收购在出现之初受到了广泛的赞誉与追捧。但是,因为我国特殊国情造成的股权分割、市场机制不完善、法律不健全使得不能准确判断管理层收购的交易价格是否真实公允反映了企业的产权价值,是否造成了国有和集体资产的流失,因此造成了管理层收购在我国实施和发展的主要困境。本文正是围绕“管理层收购定价公允性”的主题进行研究开来。全文共有五章,其中第三章和第四章是本文的核心所在。文章先介绍了MBO在国内外的发展进程以及国内的政策背景,并对MBO的定价研究现状进行阐述分析。第二章在介绍了管理层收购相关理论基础之上,对公允性的含义进行了广泛地阐述,并具体论述了公允性评价原则的理论基础,为下文研究定价公允性奠定了理论基础。进而第三章的实证分析从财务角度考察MBO定价公允性的影响因素。具体先从MBO参与者、企业自身价值、国家政策法规以及对管理层历史贡献的认定四个方面来阐述它们对交易价格的影响作用;再通过回归方法对选取的74次交易活动进行相关性分析,从而发掘实际股权转让中交易价格的显着影响因素及影响程度。第四章则从证券法中“三公”原则为切入点,按照从上而下的逻辑,并结合前文实证分析的结果,选取其中显着性较高的三个财务因素作为衡量定价公允性的定量指标,同时,运用层次分析法建立了公允性评价体系,并利用模糊工具对影响价格的定性因素进行模糊量化,最后引入案例对评价体系进行了初步的探索应用。最后一章对全文的研究过程和结果进行了总结,并提出政策建议和不足之处。论文的最大特色主要体现在对MBO定价公允性的全面实证分析和评价体系的建立,它主要从以下几个方面有所创新:第一,引入了三个虚拟变量作为影响因素。分别是管理层收购阶段、近3年净资产收益率是否大于6%和转让股权性质,希望通过前两个指标来考察我国的政策规定对交易价格的影响,后一个虚拟变量旨在衡量政府部门和管理层在实际收购交易时是否会考虑具体的股权性质。第二,根据实证分析结论,从公允性的广义含义扩展开来,构建MBO定价公允性的指标体系,有效地对定性因素进行模糊量化,为定价公允性的判断提供了一个可操作性的方法。第三,根据前文的实证分析和评价体系,设想一套优化的定价程序,建议在竞价过程中使用听证会制度、问责制度以及完全的信息披露制度。可以说,通过搜集接近10年的数据,论文对我国上市公司管理层收购交易价格有了更全面的分析,突破以往研究样本数据少的限制,结果也相对更具说服力。结合我国实际情况提出定价评价体系,为MBO在中国的顺利实施提供一个参考的作用。
二、上市公司国有股转让定价方式明确（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、上市公司国有股转让定价方式明确（论文提纲范文）
（1）国有股权转让法律问题的研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 引言 |
| 第一章 国有股权及转让的法律依据 |
| 1.1 国有股权的性质 |
| 1.1.1 国有股权的涵义 |
| 1.1.2 国有股权的公权本质 |
| 1.1.3 国有股权与国家所有权 |
| 1.2 国有股权转让的法律依据 |
| 1.2.1 国有股权转让的法律背景 |
| 1.2.2 国有股权转让的现行法律依据 |
| 第二章 国有股权转让的法律分析 |
| 2.1 国有股权转让的条件和程序 |
| 2.1.1 国有股权转让的模式 |
| 2.1.2 国有股权转让的条件 |
| 2.1.3 国有股权转让的程序 |
| 2.2 国有股权转让的法律效力 |
| 2.2.1 国有股权转让合同的效力分析 |
| 2.2.2 国有股权转让的法律后果 |
| 2.2.3 违反规定的国有股权转让合同的法律责任 |
| 第三章 国有股权受让方的资格审查及利益保障 |
| 3.1 国有股权受让方的资格审查 |
| 3.1.1 国有股权受让方的资格审查的必要性 |
| 3.1.2 国有股权受让方的资格审查的内容 |
| 3.1.3 国有股权受让方的资格审查的程序 |
| 3.2 国有股权受让方的风险防范及权益保障 |
| 3.2.1 国有股权受让方风险的法律防范 |
| 3.2.2 完善瑕疵出资，保障受让方权益 |
| 第四章 防范国有股权转让过程中国有资产流失的对策 |
| 4.1 国有股权转让过程中国有资产流失的现状及原因分析 |
| 4.1.1 国有股权转让过程中国有资产流失的现状 |
| 4.1.2 国有股权转让过程中国有资产流失的原因 |
| 4.2 防范国有股权转让过程中国有资产流失的对策 |
| 4.2.1 完善国有股权转让的法律规范 |
| 4.2.2 创新竞价方式 |
| 4.2.3 规范国有企业改制，严格产权交易和转让程序 |
| 4.2.4 加强市场监管 |
| 结论 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
（2）改制公司权利配置问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 一、选题缘起 |
| 二、文献综述 |
| 三、研究方法 |
| 四、本文框架 |
| 第一章 改制公司及其权利配置的特点与成因 |
| 第一节 改制公司的界定 |
| 一、国企改革历程考察基础上的改制公司界定 |
| 二、改制公司的主要特征 |
| 第二节 改制公司权利配置的类型化分析 |
| 一、独特的改制公司权利配置 |
| 二、类型化分析 |
| 第三节 基于产权效率的原因分析 |
| 一、国有企业产权模糊 |
| 二、国企改制与改制公司权利配置的经济逻辑 |
| 第二章 改制公司权利配置的分析框架 |
| 第一节 理论视角的选择 |
| 一、私法自治与国家强制 |
| 二、法经济学理论框架 |
| 第二节 改制公司权利配置的效力判定 |
| 一、现有理论的介绍与评析 |
| 二、改制公司权利配置效力判定的路径建构 |
| 第三章 改制公司的强制性权利配置 |
| 第一节 改制公司的股权结构问题 |
| 一、改制公司独特股权结构的由来与争议 |
| 二、改制公司股权结构的形成机理与治理效率 |
| 三、对未来国企改革的启示 |
| 第二节 改制公司激励股的设置 |
| 一、改制公司激励股设置现状与制度绩效 |
| 二、激励股设置的理论基础与权利构造 |
| 三、对未来改革的启示 |
| 第三节 改制类民办非企业法人的法律规制 |
| 一、改制类民办非企业法人的规制困境 |
| 二、改制类民办非企业法人的产权效率 |
| 三、基于制度选择的规制重构 |
| 第四章 改制公司的自治性权利配置 |
| 第一节 改制公司转股权配置的效力解析 |
| 一、改制公司对股权转让自由的限制 |
| 二、司法裁判的困惑与理论上的争议 |
| 三、改制公司转股权配置的效力判定 |
| 第二节 改制公司股东表决权配置的效力解析 |
| 一、改制公司表决权的特殊配置 |
| 二、实践与理论上的争议 |
| 三、改制公司股东表决权配置的效力判定 |
| 第三节 改制公司股东知情权配置的效力解析 |
| 一、改制公司对特定股东群体知情权的剥夺 |
| 二、改制公司股东知情权配置的效力判定 |
| 三、股东知情权行使的法律限制与公司自治 |
| 第四节 改制公司机关创设与职权重新配置的效力解析 |
| 一、改制公司机关创设与职权重新配置的争议 |
| 二、功能主义视角下的公司机关设置 |
| 三、公司机关职权配置的效力探讨 |
| 第五章 改制公司的治理路径 |
| 第一节 改制公司治理的路径依赖 |
| 一、党政权力运行机制的延续 |
| 二、单位制度的深远影响 |
| 三、“产权残缺”现象的普遍存在 |
| 第二节 制度建构 |
| 一、丰富商事主体的制度供给 |
| 二、拓展公司的自治空间 |
| 三、商事裁判独立与商事裁判理念确立 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（3）交易成本、禀赋效应与国有股权转让定价——兼论国有企业混合所有制改革的新思路（论文提纲范文）
| 一、国有股权转让定价制度的演变及已有定价模式分析 |
| (一)政府关于国有股转让定价制度的演变 |
| (二)当前国有股转让定价模式及不足 |
| 二、交易成本、科斯定理与国有股权转让定价 |
| (一)国有股权转让中的交易成本 |
| (二)科斯定理对于国有股转让定价的意义 |
| 三、禀赋效应与国有股权转让定价 |
| (一)禀赋效应与科斯定理 |
| (二)国有股权转让定价中的禀赋效应 |
| 四、对策建议 |
（4）构建我国股票发行注册制的法理逻辑（论文提纲范文）
| 主要创新点 |
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 第一节 选题背景与研究意义 |
| 第二节 研究现状 |
| 第三节 研究方法 |
| 一、系统研究法 |
| 二、历史分析法 |
| 三、比较研究法 |
| 四、案例研究法 |
| 第一章 我国股票发行核准制施行困局与注册制改革误区 |
| 第一节 股票发行核准制形成的法理逻辑 |
| 一、地方试点开放股权融资(1984年—1992年) |
| 二、全国试点政府分配规模(1993年—2000年) |
| 三、转轨发展宏观调控供给(2001年至今) |
| 第二节 股票发行核准制施行困局 |
| 一、股票发行监管“五严”并举 |
| 二、股票发行监管困局重重 |
| 第三节 股票发行注册制改革方案及其误区 |
| 一、行政许可制度改革方案及其误区 |
| 二、交易所股票板块改革方案及其误区 |
| 三、证券发行监管制度整体重构方案及其误区 |
| 小结 |
| 第二章 我国股票发行核准制施行困局法理溯源 |
| 第一节 股票发行监管“政策市”困局法理溯源 |
| 一、政府越位管制造成股票发行市场体系失衡 |
| 二、政府错位监管造成股票发行供求矛盾“死结” |
| 三、政府执法缺位造成股票发行案件查处不力 |
| 第二节 股票发行监管“圈钱市”困局法理溯源 |
| 一、政府计划管理为国有企业脱困服务 |
| 二、政府减持国有股筹集社会保障资金 |
| 三、政府推动股权融资提高直接融资比重 |
| 第三节 股票发行监管“投机市”困局法理溯源 |
| 一、发行人内部约束失灵 |
| 二、发行人外部约束失灵 |
| 三、“看门人”专业约束失灵 |
| 小结 |
| 第三章 我国股票发行核准制与境外注册制之比较 |
| 第一节 美国证券发行注册制度 |
| 一、1933年证券法确立的证券发行注册制 |
| 二、美国证券发行注册制的审核实践 |
| 三、美国证券发行注册制的最新发展 |
| 第二节 东亚国家和地区证券发行注册制度 |
| 一、日本证券发行注册制度 |
| 二、韩国证券发行注册制度 |
| 三、香港证券发行注册制度 |
| 四、台湾证券发行注册制度 |
| 第三节 我国股票发行核准制与境外注册制的比较 |
| 一、法理逻辑比较 |
| 二、监管方式比较 |
| 小结 |
| 第四章 我国股票发行注册权的法理解析 |
| 第一节 股票发行注册权的概念、性质与权源 |
| 一、股票发行注册权的概念厘定 |
| 二、股票发行注册权的法律性质 |
| 三、股票发行注册权的权力来源 |
| 第二节 股票发行注册权的权力边界 |
| 一、股票发行注册权与公司自治、市场约束的边界 |
| 二、股票发行注册权与上市审核权的界分 |
| 三、股票发行注册权的行政边界 |
| 第三节 股票发行注册权的保障与监督 |
| 一、股票发行注册权的制度保障 |
| 二、股票发行注册权的监督机制 |
| 小结 |
| 第五章 构建我国股票发行注册制的改革方案 |
| 第一节 构建股票发行注册制改革方案的主要内容 |
| 一、构建我国股票发行注册制的价值目标 |
| 二、构建我国股票发行注册制的基本原则 |
| 三、构建我国股票发行注册制的主要任务 |
| 四、推进我国股票发行注册制改革的实施方略 |
| 第二节 推进我国股票发行注册制改革的过渡期措施 |
| 一、便利资本形成增强包容性 |
| 二、完善市场约束增强自治性 |
| 三、优化审核机制增强公信力 |
| 四、改进监管执法增强权威性 |
| 第三节 系统构建股票发行注册监管制度体系 |
| 一、全面重构资本市场体系与注册体制 |
| 二、健全完善事中事后监管机制推进监管转型 |
| 三、建立健全证券司法制度增强法治保障 |
| 小结 |
| 结语 |
| 主要参考文献 |
| 后记 |
（5）外资并购上市公司国有股溢价问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 图表目录 |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究意义 |
| 1.2.1 理论意义 |
| 1.2.2 现实意义 |
| 1.3 研究思路与方法 |
| 1.3.1 研究对象 |
| 1.3.2 研究思路 |
| 1.3.3 研究方法 |
| 1.4 本文的主要内容与结构安排 |
| 1.5 本文创新 |
| 第2章 文献综述 |
| 2.1 目标公司股权内在价值评估方法 |
| 2.1.1 国外学术界关于股权价值评估的研究 |
| 2.1.2 国内学术界关于股权价值评估的研究 |
| 2.2 股权并购溢价相关问题 |
| 2.2.1 股权并购溢价影响因素的研究 |
| 2.2.2 股权并购溢价估算模型的研究 |
| 2.3 外资并购国有股溢价相关问题 |
| 2.3.1 外资并购国有股溢价影响因素的研究 |
| 2.3.2 外资并购国有股溢价估算模型的研究 |
| 2.4 文献评述 |
| 2.5 小结 |
| 第3章 股权并购溢价形成的理论分析 |
| 3.1 股权并购溢价的形成机理分析 |
| 3.1.1 协同效应理论与协同溢价 |
| 3.1.2 实物期权理论与实物期权溢价 |
| 3.2 股权并购溢价估算方法比较分析 |
| 3.2.1 可比交易法 |
| 3.2.2 增值成分法 |
| 3.2.3 经验分析法 |
| 3.3 股权并购溢价的影响因素分析 |
| 3.3.1 并购增值额的预期 |
| 3.3.2 并购双方的谈判能力 |
| 3.4 小结 |
| 第4章 外资并购上市公司国有股溢价的现状分析 |
| 4.1 外资并购上市公司国有股的历程回顾 |
| 4.1.1 探索阶段（1995-1999）—“北旅事件”与限制外资并购 |
| 4.1.2 发展阶段（2000-2006）—中国入世与外资并购全面放开 |
| 4.1.3 转型阶段（2007-今）—全流通与市场化并购定价 |
| 4.2 外资并购上市公司国有股溢价的情况 |
| 4.2.1 以净资产为基础的并购溢价情况 |
| 4.2.2 以内在价值为基础的并购溢价情况 |
| 4.2.3 不同并购溢价率之间的比较分析 |
| 4.3 外资并购上市公司国有股溢价的主要特征 |
| 4.3.1 净资产溢价率“虚高”与“折价”并购共存 |
| 4.3.2 内在价值溢价率偏低且长期停滞不前 |
| 4.3.3 国有股转让定价政策对溢价影响显着 |
| 4.3.4 并购溢价与资本市场波动周期显着相关 |
| 4.4 小结 |
| 第5章 外资并购上市公司国有股溢价的影响因素的实证检验 |
| 5.1 问题的提出 |
| 5.2 研究设计 |
| 5.2.1 并购溢价率指标的选择 |
| 5.2.2 要求证的假设及其依据 |
| 5.2.3 数据来源与样本选择 |
| 5.2.4 模型构建 |
| 5.3 统计分析 |
| 5.3.1 描述统计分析 |
| 5.3.2 相关分析 |
| 5.3.3 回归分析 |
| 5.4 小结 |
| 第6章 外资并购上市公司国有股溢价的估算模型构建 |
| 6.1 基于 F-O 与 B-S 的外资并购溢价模型构建 |
| 6.1.1 模型设计思路与前提假设 |
| 6.1.2 外资并购溢价测算的基本步骤与方法 |
| 6.1.3 外资并购溢价估算模型的构建 |
| 6.2 溢价估算模型的应用—以重庆啤酒并购案为例 |
| 6.2.1 问题的提出 |
| 6.2.2 案例背景 |
| 6.2.3 重庆啤酒的外资并购溢价估算 |
| 6.2.4 估算结果检验与讨论 |
| 6.3 小结 |
| 第7章 结论与政策建议 |
| 7.1 研究结论 |
| 7.2 政策建议 |
| 7.2.1 对上市公司国有控股股东的政策建议 |
| 7.2.2 对外资并购监管部门的政策建议 |
| 7.3 研究局限与展望 |
| 7.3.1 研究局限 |
| 7.3.2 进一步研究展望 |
| 附录 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读博士学位期间发表论文以及参加科研情况 |
（6）论国有股权行使制度 ——以国有资本控股公司为研究对象（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 绪论 |
| 一、选题原因与研究范围 |
| 二、国内外研究综述 |
| （一） 已有研究的主要情况 |
| （二） 现有研究存在的不足 |
| （三） 依然存有争议的问题 |
| 三、论文内容结构及预期创新 |
| （一） 主题及论证思路 |
| （二） 预期创新点 |
| （三） 研究方法 |
| 第一章 国有股权行使及其法律关系分析 |
| 第一节 国有股权的基本属性 |
| 一、国家所有权的性质 |
| 二、国有股权的公共权利本质 |
| 三、国有股权的公私混合法行使特征 |
| 第二节 国有股权行使产生的经济关系及法律规制 |
| 一、委托代理关系与国有股权行使 |
| 二、国有股权行使法律关系重构——基于委托代理论的反思 |
| 第二章 国有控股权行使的特性及存在问题 |
| 第一节 国有资本控股公司及其生存价值 |
| 一、国有资本控股公司的界定与特征 |
| 二、股权多元化条件下国有资本控股公司的生存价值 |
| 第二节 国有股权行使的特性分析：规范分析的角度 |
| 一、国有股权控制的特殊性：源与国有独资公司的比较 |
| 二、国有股东的超控股东地位：源与一般控股公司的比较 |
| 第三节 国有股权行使存在的问题：实证分析的角度 |
| 一、国有股权“过控”——以四川长虹坏帐案和隧道效应为例 |
| 二、国有股权“失控”——以中航油事件和洞庭水殖MBO 案为例 |
| 三、小结 |
| 第三章 国有股权行使的思路及其理论解析 |
| 第一节 公司治理抑或政府管制：解决“过控”与“失控”的理论路径 |
| 一、公司治理与政府管制的相关界定及其博弈解析 |
| 二、为什么是公司治理 |
| 第二节 国有控股条件下公司治理模式的确定 |
| 一、他山之石：部分国家的国有企业治理经验 |
| 二、确定公司治理模式的影响因素 |
| 三、国有资本控股公司治理模式的确定与架构 |
| 第三节 公司治理思路下国有股权行使制度的框架 |
| 一、国有股权行使现行规范及评价 |
| 二、国有控股权行使制度的框架、目标与原则 |
| 第四章 国有控股权行使的主体及其权利义务 |
| 第一节 国有股权行使主体的限定因素 |
| 第二节 国有资产管理体制改革及其启发 |
| 第三节 建立以国有控股公司为核心的国有股权主体制度 |
| 一、国有控股公司的法律地位 |
| 二、国有控股公司的股权控制特征 |
| 三、国有股东代表制度 |
| 四、与主体制度相关联的机构改革思路 |
| 第四节 健全与国有股权主体相关的其他制度 |
| 一、改革授权经营制度的建议 |
| 二、完善国有股东用人机制 |
| 第五节 国有股权行使主体的权利与义务 |
| 一、国有股东及其代表的权利 |
| 二、国有股东及其代表的义务 |
| 第五章 国有控股权行使方式的改进 |
| 第一节 控股权运用观念和方式的改进 |
| 第二节 引进“特别股”拓展国有股权行使途径 |
| 一、黄金股 |
| 二、优先股 |
| 第三节 国有股权的信托行使方式 |
| 一、上海磁悬浮交通项目股权信托计划：来自实证角度的考察 |
| 二、国有股权信托行使的制度基础及其优势：基于历史角度的考察 |
| 三、国有股权信托行使方式的架构：以受托人制度为重点 |
| 第四节 国有股权行使方式改进的相关问题 |
| 一、国有股权的转让 |
| 二、中小股东利益保护 |
| 三、恶意并购 |
| 第六章 国有股权行使的评价监督与责任追究机制 |
| 第一节 现行国有股权行使评价监督的缺陷及完善思路 |
| 一、公司外部评价监督 |
| 二、公司内部监督 |
| 第二节 国有股东及其代表的控股责任与信托责任分析 |
| 一、国有股权行使责任制度现状及存在问题 |
| 二、信托责任——以国有资产所有人为权利主体 |
| 三、控股责任——以国有资本控股公司和中小股东为权利主体 |
| 第三节 国有股东民事责任的诉讼追究机制 |
| 一、民事责任诉讼追究的现实困境 |
| 二、国有股权行使民事责任的公益诉讼探索 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（7）2009年中国证券市场法制研究报告（论文提纲范文）
| 一、2009年中国证券市场法制概况 |
| 二、上市公司治理机制的规范 |
| (一)董事的选任程序 |
| (二)董事的行为准则 |
| 三、证券公司监管机制的发展 |
| (一)分类监管制度的确立 |
| (二)上市证券公司监管的强化 |
| (三)证券经纪人制度的完善 |
| 1. 证券经纪人与证券公司的法律关系 |
| 2. 证券经纪人的权益保障 |
| 四、证券新股发行制度的市场化改革 |
| (一)询价制度的规范 |
| (二)中小投资者利益的维护 |
| 1. 强化风险提示 |
| 2. 增强中小投资者中签率 |
| (三)改革方向的深化 |
| 五、证券交易法律制度的规范 |
| (一)关于交易主体的扩充 |
| (二)关于交易异常的处理 |
| (三)关于债券发行与上市的管理 |
| 1. 公司债的分类管理机制 |
| 2. 地方政府债的发行与交易 |
| 六、多层次资本市场的建设 |
| (一)创业板制度体系的形成 |
| 1. 发行与上市规范 |
| 2. 交易规范 |
| 3. 信息披露规范 |
| 4. 退市机制 |
| 5. 投资者适当性管理机制 |
| (二)中小企业板制度的完善 |
| 1. 诚信制度建设 |
| 2. 首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制 |
| (三)企业国有产权交易规则的统一 |
| 1. 统一国有产权交易机制 |
| 2. 构建国有资产交易安全网 |
| 3. 严格资金管理 |
| 七、基金法律制度的修订 |
| (一)关于私募基金是否应纳入的问题 |
| (二)关于监管的适度问题 |
| 1. 产品与业务创新 |
| 2. 关联交易 |
| (三)关于基金持有人合法权益的保护问题 |
| 1. 严打“老鼠仓” |
| 2. 厘定基金持有人、基金经理人与上市公司的法律关系 |
| 3. 完善基金持有人大会 |
| 八、国有股法律制度的规范 |
| (一)关于国有股转持 |
| (二)关于上市公司国有股东行为 |
| (三)关于金融企业国有资产转让 |
| 九、监管制度的完善 |
| (一)政府监管机制的发展 |
| 1. 工作人员的行为规范 |
| 2. 行政许可程序的完善 |
| (二)自律监管机制的探索 |
| 1. 上交所“查、审分离”制的深化 |
| 2. 深交所自律监管措施的细化 |
| 3. 证券业协会对证券业从业人员行为监管的强化 |
| 十、执法与司法 |
| (一)执法 |
| 1.“打非”成果显着 |
| 2. 操纵市场予以严控 |
| 3. 内幕交易仍为困扰 |
| (二)司法 |
| 1. 相关的司法解释 |
| 2. 代表性的典型案件 |
（8）我国上市公司管理层收购（MBO）定价问题研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 引言 |
| 1.1 研究目的与意义 |
| 1.2 研究方法与内容 |
| 1.2.1 研究方法 |
| 1.2.2 研究内容 |
| 1.3 国内外有关管理层收购定价的研究现状 |
| 1.3.1 国外管理层收购定价的研究现状 |
| 1.3.2 国内关于管理层收购定价问题研究现状 |
| 1.4 已有相关研究的总结 |
| 2 管理层收购及相关价值评估理论概述 |
| 2.1 管理层收购相关概念 |
| 2.1.1 管理层收购的含义 |
| 2.1.2 管理层收购的特征 |
| 2.2 主流企业价值评估理论评述 |
| 2.2.1 账面价值法 |
| 2.2.2 市盈率估价法 |
| 2.2.3 折现现金流量法 |
| 2.2.4 经济增加值法 |
| 2.2.5 或有要求权估价法 |
| 2.2.6 市场价值法 |
| 2.3 我国上市公司管理层收购定价问题的提出 |
| 3 我国上市公司管理层收购的定价现状与问题分析 |
| 3.1 我国上市公司管理层收购定价现状 |
| 3.1.1 转让股份的性质分析 |
| 3.1.2 交易价格现状分析 |
| 3.1.3 股权转让方式现状分析 |
| 3.2 国内外管理层收购定价对比分析 |
| 3.2.1 管理层收购定价依据的差异比较 |
| 3.2.2 管理层收购定价方式的差异比较 |
| 3.2.3 管理层收购定价动因的差异比较 |
| 3.2.4 管理层收购定价参与者的差异比较 |
| 3.2.5 管理层收购定价参与的中介机构的差异比较 |
| 3.3 我国管理层收购定价中存在的主要问题 |
| 3.3.1 以每股净资产作为定价基准有失公允 |
| 3.3.2 对管理层的历史贡献不能合理的衡量 |
| 3.3.3 缺乏发达的产权交易市场与专业成熟的中介机构 |
| 3.3.4 缺乏合理、透明以及充分市场化的定价机制和操作过程 |
| 4 管理层收购中目标企业价值的确定及其评估模型 |
| 4.1 管理层收购中定价影响因素分析 |
| 4.1.1 目标企业的内在价值 |
| 4.1.2 目标企业的期权价值 |
| 4.1.3 获得目标企业控制权产生的溢价 |
| 4.1.4 管理层的历史贡献 |
| 4.1.5 管理层收购交易的博弈 |
| 4.1.6 政策规范因素 |
| 4.2 构建适合我国国情的目标企业价值区间计算模型 |
| 4.2.1 模型构建思路 |
| 4.2.2 模型构建原则 |
| 4.2.3 模型适用对象 |
| 4.2.4 目标企业价值区间下限V_L的确定 |
| 4.2.5 目标企业价值区间上限V_H的确定 |
| 4.2.6 模型的缺陷 |
| 4.3 管理层收购中定价总公式 |
| 4.3.1 目标企业价值区间评估的整体框架 |
| 4.3.2 管理层收购定价总公式 |
| 5 京山轻机管理层收购定价案例研究 |
| 5.1 公司背景 |
| 5.1.1 公司基本情况 |
| 5.1.2 公司主营业务 |
| 5.1.3 公司近年发展情况 |
| 5.2 管理层收购过程 |
| 5.2.1 收购方介绍 |
| 5.2.2 收购目的 |
| 5.2.3 收购方式 |
| 5.3 运用模型对京山轻机进行价值评估 |
| 5.3.1 计算京山轻机价值区间的下限V_L |
| 5.3.2 计算京山轻机价值区间的上限V_H |
| 5.3.3 案例分析结论 |
| 6 探讨我国管理层收购定价问题的解决思路 |
| 6.1 建立健全产权交易市场 |
| 6.2 构建并完善竞价机制 |
| 6.3 培育多方市场中介机构参与交易 |
| 6.4 完善管理层收购的信息披露制度 |
| 6.5 完善相关法律法规,加强监督 |
| 基本结论 |
| 参考文献 |
| 个人简介 |
| 导师简介 |
| 获得成果目录清单 |
| 致谢 |
（9）上市公司国有股权转让的法律源变及启示（论文提纲范文）
| 一、国有股权转让决定主体 (1) :政府——企业 |
| 二、国有股权转让定价机制:净资产——市价 |
| 三、国有股权转让方式与程序:封闭——公开 |
| 四、国有股权转让审批效率:相机抉择——期限限定 |
| 五、启示:走向、动因与问题 |
| 1. 政府与市场的矛盾决定了国有股权转让的市场化走向 |
| 2. 国有股权所有人与代理人的矛盾决定了国有股权转让的公开化走向 |
| 3. 政府与政府之间的矛盾影响着国有股权转让的制度化走向 |
| 4. 问题:来自合法性的挑战 |
（10）我国上市公司MBO定价公允性评价的研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第一章 绪论 |
| 第一节 研究背景 |
| 第二节 MBO 定价的研究现状 |
| 第三节 MBO 定价公允性问题的提出 |
| 第四节 研究思路与研究方法 |
| 第五节 本文的创新之处 |
| 第六节 研究框架及内容 |
| 第二章 MBO 及其定价公允性评价理论 |
| 第一节 MBO 的理论基础 |
| 第二节 公允性含义的理论 |
| 第三节 公允性评价原则的理论基础 |
| 第三章 上市公司MBO 定价影响因素的实证分析 |
| 第一节 上市公司MBO 定价影响因素的定性分析 |
| 第二节 我国上市公司MBO 定价影响因素的定量分析 |
| 第三节 实证结论比较与分析 |
| 第四章 上市公司MBO 公允性评价体系的构建 |
| 第一节 公允性评价体系构建的三公原则 |
| 第二节 MBO 定价公允性评价体系的构建 |
| 第三节 MBO 定价公允性评价体系的应用 |
| 第四节 优化的定价程序 |
| 第五章 结论、政策建议及不足 |
| 第一节 本文结论 |
| 第二节 政策建议 |
| 第三节 局限性 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 致谢 |
四、上市公司国有股转让定价方式明确（论文参考文献）
- [1]国有股权转让法律问题的研究[D]. 叶鲁昕. 南昌大学, 2016(03)
- [2]改制公司权利配置问题研究[D]. 赵俊岭. 南京大学, 2016(06)
- [3]交易成本、禀赋效应与国有股权转让定价——兼论国有企业混合所有制改革的新思路[J]. 齐平,王子扶,陈俊龙. 河北经贸大学学报, 2015(05)
- [4]构建我国股票发行注册制的法理逻辑[D]. 吴国舫. 武汉大学, 2015(07)
- [5]外资并购上市公司国有股溢价问题研究[D]. 于健. 辽宁大学, 2012(02)
- [6]论国有股权行使制度 ——以国有资本控股公司为研究对象[D]. 张培尧. 中国政法大学, 2011(09)
- [7]2009年中国证券市场法制研究报告[J]. 胡改蓉. 公司法律评论, 2010(00)
- [8]我国上市公司管理层收购（MBO）定价问题研究[D]. 王晋南. 北京林业大学, 2010(11)
- [9]上市公司国有股权转让的法律源变及启示[J]. 吴晓晖. 特区经济, 2010(01)
- [10]我国上市公司MBO定价公允性评价的研究[D]. 梁若英. 浙江财经学院, 2009(03)